חברות הנמצאות בבעלות פרטית אינן מחויבות על פי החוק למסור מידע פיננסי ותפעולי מפורט ברוב המקרים. הם נהנים מרוחב רחב בהחלטות אילו סוגי מידע להעמיד לרשות הציבור. עסקים קטנים ועסקים אחרים הנמצאים בבעלות פרטית עשויים להגן על המידע מפני הידע הציבורי ולקבוע בעצמם מי צריך לדעת סוגים ספציפיים של מידע. לעומת זאת, חברות הנמצאות בבעלות ציבורית, כפופות לחוקי גילוי מפורטים אודות מצבם הכספי, תוצאות התפעול, תגמול ההנהלה ותחומים אחרים בעסקיהם. בעוד שחובות הגילוי הללו קשורות בעיקר לחברות ציבוריות גדולות, חברות קטנות יותר בוחרות לגייס הון על ידי העמדת מניות בחברה למשקיעים. במקרים כאלה, העסק הקטן כפוף לרבים מאותם חוקי גילוי החלים על תאגידים גדולים. חוקים ותקנות גילוי נאותים ואופפים על ידי נציבות ניירות ערך בארה'ב (SEC).
לכל דרישות הגילוי של ה- SEC יש סמכות סטטוטורית, וכללים ותקנות אלה כפופים לשינויים ולתיקונים לאורך זמן. שינויים מסוימים נעשים כתוצאה מכללי חשבונאות חדשים שאומצו על ידי הגורמים העיקריים לקביעת הכללים במקצוע רואי החשבון. במקרים אחרים, שינויים בכללי החשבונאות עוקבים אחר שינויים בהנחיות SEC. לדוגמה, בשנת 2000 ה- SEC הטילה תקנות חדשות לביטול הפרקטיקה של 'גילוי סלקטיבי', בהן מנהיגי העסקים מסרו אומדני רווחים ומידע חיוני אחר לאנליסטים ולבעלי מניות מוסדיים גדולים לפני שיידעו את המשקיעים הקטנים ושאר הציבור הרחב. הרגולציה מאלצת חברות להעמיד לרשות כל הצדדים מידע רגיש לשוק בו זמנית. שינויים דרמטיים וסוחפים נעשו בכללי הגילוי של ה- SEC בקיץ 2002 עם העברת חוק סרבנס-אוקסלי, המכונה לעתים קרובות פשוט סרבנס-אוקסלי, סרבנס או SOX.
חוק סרבנס-אוקסלי
חוק סרבנס-אוקסלי נוצר בגלל פשיטת הרגל המהממת והבלתי צפויה שהגישה אנרון, חברת סחר באנרגיה עצומה בסוף שנת 2001. הגשת פשיטת הרגל הזו הייתה הגדולה ביותר עד כה בשנת 2001, היא עלתה למשקיעים מיליארדים ועובדים איבדו הרבה יותר ממקום עבודתם, רבים איבדו הצלת חיים. הטריק של אנרון היה מונע אם ביקורת של החברה הייתה מגלה אי סדרים חשבונאיים או שהחברה הייתה נדרשת לחשוף עסקאות שאינן משתקפות ישירות במאזן שלה. במידה רבה, כישלונו של אנרון היה תוצאה של פרקטיקות מושחתות. הדאגה גברה במהירות באיזו קלות שיטות אלה בוצעו והוסתרו בפני משקיעים ועובדים כאחד.
מי זה ג'רמי אלן ווייט
סרבנס-אוקסלי היה בעיקר תגובה לכישלון זה. עם זאת, באותה תקופה, פשיטות הרגל הממשיות או הממתינות לא פחות של WorldCom, חברת טלקומוניקציה למרחקים ארוכים, ו- Tyco, יצרנית ציוד מגוונת, השפיעו על תוכן החקיקה. SOX עוסקת אפוא ב -1) רפורמה בהליכי ביקורת וחשבונאות, לרבות בקרות פנימיות, 2) אחריות הפיקוח על דירקטורים ומנהלי תאגידים והסדרת ניגודי אינטרסים, התנהלות פנים, וגילוי פיצויים ובונוסים מיוחדים, 3) ניגודים של אינטרסים של אנליסטים במניות, 4) גילוי מידע מוקדם ומלא יותר על כל דבר שמשפיע באופן ישיר ועקיף או עלול להשפיע על תוצאות כספיות, 5) הפללה של טיפול מרמה במסמכים, הפרעה לחקירות והפרה של כללי הגילוי, ו- 6) המחייב בכירים לאישור תוצאות כספיות באופן אישי ולחתום על מסמכי מס הכנסה פדרליים. הוראות ה- SOX שינו משמעותית את דרישות הגילוי של SEC.
במובן אמיתי מאוד, SOX שינתה את הסמכות הרגולטורית שעליה פועלת ה- SEC. לדיון מפורט בהוראות סרבנס-אוקסלי, עיין בחיבור באותו השם בכרך זה.
חובות גילוי שנתי
תקנות SEC מחייבות חברות בבעלות ציבורית לחשוף סוגים מסוימים של נתונים עסקיים ופיננסיים באופן קבוע בפני ה- SEC ובעלי מניות החברה. ה- SEC דורש גם גילוי מידע עסקי ופיננסי רלוונטי למשקיעים פוטנציאליים כאשר ניירות ערך חדשים, כגון מניות ואג'ח, מונפקים לציבור, אם כי חריגים להנפקות קטנות והנפקות פרטיות. המערכת הנוכחית של חשיפת חברות חובה ידועה בשם מערכת הגילוי המשולבת. באמצעות תיקון חלק מהתקנות שלה, ה- SEC ניסתה להפוך את המערכת הזו לפחות מכבידה על תאגידים על ידי סטנדרטיזציה של צורות שונות וביטול הבדלים מסוימים בדרישות הדיווח ל- SEC ולבעלי המניות.
חברות בבעלות ציבורית מכינות שני דוחות שנתיים, אחד עבור ה- SEC ואחד עבור בעלי המניות שלהם. טופס 10-K הוא הדוח השנתי שהועבר ל- SEC, ותוכנו וצורתו נשלטים בקפידה על ידי חוקים פדרליים. הוא מכיל מידע פיננסי ותפעולי מפורט, כמו גם מענה ניהולי לשאלות ספציפיות אודות פעילות החברה.
היסטורית, לחברות היה יותר מרחב במה שהן כוללות בדוחות השנתיים שלהן לבעלי המניות. עם זאת, במהלך השנים, ה- SEC צברה השפעה רבה יותר על תוכן הדוחות השנתיים הללו, בעיקר באמצעות תיקון כללי הצהרות הפרוקסי. מכיוון שרוב החברות שולחות דוחות שנתיים יחד עם הצהרות ה- proxy שלהן, עליהן לדווח על דוחות בעלי המניות השנתיים שלהן בהתאם לדרישות ה- SEC.
שווי נטו של טרינה ברקסטון 2016
תקנות SEC מחייבות שדוחות שנתיים לבעלי המניות יכללו דוחות כספיים מאושרים ופריטים ספציפיים אחרים. הדוח הכספי המוסמך חייב לכלול מאזן מבוקר לשנתיים ודוח מבוקר לשלוש שנים על הכנסות ותזרים מזומנים. בנוסף, הדוחות השנתיים חייבים להכיל חמש שנים של נתונים פיננסיים נבחרים, כולל מכירות נטו או הכנסות תפעוליות, הכנסות או הפסד מפעילות מתמשכת, סך הנכסים, התחייבויות ארוכות טווח ומניה מועדפת לפדיון, ודיבידנדים במזומן המוצהרים למניה רגילה.
דיווחים שנתיים לבעלי המניות חייבים לכלול גם את הדיון והניתוח של ההנהלה על מצבה הכספי של החברה ותוצאות הפעילות. המידע הכלול בו כולל דיונים על נזילות המשרד, משאבי ההון, תוצאות הפעילות, כל מגמה חיובית או שלילית בענף, וכל אירוע או אי וודאות משמעותיים. מידע אחר שייכלל בדוחות שנתיים לבעלי המניות כולל תיאור קצר של העסק המכיל נושאים כמו מוצרים ושירותים עיקריים, מקורות חומרים ומצב מוצרים חדשים. יש לזהות דירקטורים ונושאי משרה בתאגיד. יש לספק גם נתוני שוק ספציפיים על מניות רגילות.
רישום ניירות ערך חדשים
חברות פרטיות המעוניינות להיות בבעלות ציבורית חייבות לעמוד בדרישות הרישום של ה- SEC. בנוסף, חברות המניפות ניירות ערך חדשים חייבות לעמוד בדרישות גילוי דומות. הגילויים הנדרשים נעשים בהצהרת רישום בת שני חלקים המורכבת מתשקיף כחלק אחד וסעיף שני המכיל מידע נוסף. התשקיף מכיל את כל המידע שיש להציג בפני משקיעים פוטנציאליים. יש לציין כי כללי ותקנות SEC המסדירים הצהרות רישום כפופים לשינויים.
על מנת לעמוד בדרישות הגילוי של רישום הנפקות חדשות, חברות מכינות חבילת מידע בסיסית הדומה לזו המשמשת חברות בבעלות ציבורית לצורך הדיווח השנתי שלהן. התשקיף, המכיל את כל המידע שיוצג בפני משקיעים פוטנציאליים, חייב לכלול פריטים כמו דוחות כספיים מבוקרים, סיכום הנתונים הכספיים שנבחרו ותיאור ההנהלה את מצבה העסקי והפיננסי של החברה. ההצהרה צריכה לכלול גם סיכום של החוזים העסקיים המהותיים של החברה ולפרט את כל צורות הפיצויים במזומן ובתמורה שאינם ניתנים למזומן שניתנו למנכ'ל (ח'כ) ולחמשת הנושאים הראשיים. יש למסור גם פיצויים המשולמים לכל נושאי המשרה והדירקטורים כקבוצה. בעיקרו של דבר, חברה המבקשת לצאת לציבור חייבת לחשוף את כל התוכנית העסקית שלה.
תקנות תעשיית ניירות ערך
דיני גילוי נוספים חלים על ענף ניירות הערך ועל הבעלות על ניירות ערך. נושאי משרה, דירקטורים ובעלי מניות ראשי (המוגדרים כמחזיקים 10 אחוזים ומעלה ממניות החברה) של חברות בבעלות ציבורית חייבים להגיש שני דוחות ל- SEC. אלה טופס 3 וטופס 4. טופס 3 הוא הצהרה אישית על בעלות מיטיבה בניירות ערך בחברתם. טופס 4 מתעד שינויים בבעלות כזו. דרישות דיווח אלה חלות גם על המשפחות הקרובות של נושאי המשרה, הדירקטורים ובעלי המניות העיקריים של החברה. אנשים שרוכשים 5 אחוזים ומעלה ממניות ההצבעה של חברה הרשומה ל- SEC, בינתיים, חייבים גם להגיש הודעה על עובדה זו ל- SEC.
סוחרי סוכני ניירות ערך חייבים לספק ללקוחותיהם טופס אישור בהקדם האפשרי לאחר ביצוע ההזמנה. טפסים אלה מספקים ללקוחות מידע בסיסי מינימלי הנדרש לכל עסק. סוחרי המתווכים אחראים גם להציג את התשקיף לכל לקוח להנפקות ניירות ערך חדשים. לבסוף, חברי ענף ניירות הערך כפופים לדרישות דיווח של ארגונים המסדירים את עצמם. ארגונים אלה כוללים את הבורסה לניירות ערך בניו יורק (לעסקאות ניירות ערך רשומות) ואת האיגוד הלאומי של סוחרי ניירות ערך (עבור ניירות ערך הניתנים ללא מרשם).
כללי גילוי המקצוע לחשבונאות
עקרונות חשבונאיים מקובלים (GAAP) וכללים ספציפיים של מקצוע חשבונאות מחייבים לגלות סוגים מסוימים של מידע בדוחות הכספיים המבוקרים של העסק. כפי שצוין לעיל, לכללים ועקרונות אלה אין את אותו כוח החוק כמו כללי ותקנות SEC. לאחר אימוץ, לעומת זאת, הם מקובלים באופן נרחב ואחריהם עוסק מקצוע חשבונאות. ואכן, במקרים מסוימים, הגילויים הנדרשים על פי הכללים והתקנות של מקצוע חשבונאות עשויים לחרוג מהנדרש על ידי ה- SEC.
זהו עיקרון חשבונאי מקובל כי על דוחות כספיים לחשוף את כל המידע המשמעותי שיעניין את משקיע, נושה או רוכש מודאגים. בין סוגי המידע שיש למסור ניתן למנות רשומות פיננסיות, מדיניות חשבונאית שנוהגת, התדיינות משפטית, פרטי חכירה ופרטי מימון תכניות פנסיה. ככלל, נדרש גילוי מלא כאשר קיימות מדיניות חשבונאית חלופית, כמו הערכת מלאי, פחת וחשבונאות חוזה לטווח ארוך. בנוסף, בדרך כלל נחשפים נוהלי חשבונאות החלים על ענף מסוים ויישומים חריגים אחרים של עקרונות חשבונאיים.
דוחות כספיים מאושרים מכילים הצהרת חוות דעת של רואה חשבון מבקר, ובו המבקר מצהיר כי לדעתו הדוחות הכספיים נערכו בהתאם לנהלת חשבונאות כללית וכללי מידע מהותי לא נמסר. אם למפקח יש ספקות כלשהם, נכתב הצהרת חוות דעת מוסמכת או שלילית.
בִּיבּלִיוֹגְרָפִיָה
'מבט ממעוף הציפור על מחסום אנרון.' המכון האמריקאי לרואי חשבון (AICPA). זמין בכתובת http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm. אוחזר ב -20 באפריל 2006.
Culp, כריסטופר L, וויליאם א 'Naskanen. הלחץ התאגידי: לקחי המדיניות הציבורית מקריסתם של אנרון ותאגידים גדולים אחרים . ג'ון ווילי ובניו, יוני 2003.
בן כמה אנטוניו קרומרטי
נוסרה, ג'וזף. 'אסור ללחוש: מדוע הכישלון של ה- SEC בנושא גילוי סלקטיבי הוא חדשות טובות.' כֶּסֶף . 1 בדצמבר 2000.
'שינויים מוצעים לגילוי.' רואה חשבון בקליפורניה . מרץ-אפריל 2006.
מועצת פיקוח על חשבונאות ציבורית ציבורית (PCAOB). דף אינטרנט של PCAOB. זמין מ http://www.pcaobus.org/index.aspx . אוחזר ב -20 באפריל 2006.
'חוק סרבנס-אוקסלי.' ויקיפדיה. זמין מ http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . אוחזר ב- 21 באפריל 2006.
'סיכום חוק סרבנס-אוקסלי משנת 2002.' המכון האמריקאי לרואי חשבון (AICPA). זמין בכתובת http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm. אוחזר ב -20 באפריל 2006.
הקונגרס האמריקני. סרבנס-אוקסלי חוק משנת 2002. ניתן להשיג ב http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . אוחזר ב -20 באפריל 2006.
